انحلال یک شرکت به معنی پایان عمر آن شرکت است

 برای اینکار باید قبل از تقسیم دارایی میان شرکا بدهی طلبکاران پرداخت شود و برای این منظور روند تصفیه اموال شرکت باید طی شود.

موارد انحلال شرکت

بر طبق قانون تجارت در مواردی امکان انحلال شرکت وجود دارد که در ادامه به این موارد اشاره شده است:
بر اساس اراده شرکا

اگر شرکت برای یک مدت نامحدود تشکیل شود و یا مدت تعیین شده به اتمام نرسیده باشد شرکا می‌توانند در این مورد با رضایت تصمیم‌گیری کنند. اما اگر زمان تمام شود و تمدید انجام نشود شرکت خودبه خود منحل می‌شود. انحلال با تغییر اساسنامه هم امکان پذیر است. به عبارت دیگر شرکا می‌توانند مدت شرکت را در اساسنامه تغییر دهند و زمان آن را کوتاه کنند. نکته مهم این است که در چنین حالتی حتما باید تغییرات مربوط به انحلال به اطلاع عموم برسد.

به دلیل از بین رفتن یکی از عناصر شرکت
زیادی در شصت و سه درصد گذشته حال و آینده شناخت فراوان جامعه و متخصصان را می طلبد تا با نرم افزارها شناخت بیشتری.
مبتنی بر دلایل موجه
که تمام و دشواری موجود در ارائه راهکارها و شرایط سخت تایپ به پایان رسد وزمان مورد نیاز شامل حروفچینی دستاوردهای اصلی.
به علت وضعیت یکی از شرکا
با فوت یا حجر شرکا و یا با عدم توانایی شرکا برای پرداخت دیون شخصی خود مقدمات انحلال فراهم می‌شود.
ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود تحت شرایطی منحل می‌شود که در ادامه به این موارد اشاره شده است:
  • پایان موضوع شرکت
  • پایان مدت شرکت
  • ورشکستگی شرکت
  • با تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد
  • اگر به دلیل ضررهای وارد شده، نیمی از سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال کند و دادگاه دلایل او را موجه تشخیص بدهد و سایر شرکا حاضر نباشند که سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد را بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.
  • با فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه این مساله پیش‌بینی شده باشد.

من یک بلاک متنی هستم، روی دکمه ویرایش کلیک کنید تا این متن را تغییر دهید. لورم ایپسوم متن ساختگی با تولید سادگی نامفهوم از صنعت چاپ و با استفاده از طراحان گرافیک است.

تصفیه به معنی نقد کردن دارایی شرکت و بدهی‌ها و طلب‌های آن است و بعد از اینکه دیون پرداخت شد دارایی میان شرکا تقسیم می‌شود. تصفیه در شرکت‌های اشخاص ممکن است به شکل قراردادی یا دوستانه و یا قانونی انجام شود. در حالت قراردادی طرفین باید به رعایت قواعد آمره توجه داشته باشند. در شرکت با مسئولیت محدود، تصفیه توسط مدیران شرکت انجام می‌شود و متصدی تصفیه تنها زمانی می‌تواند با صلح داور تعیین کند که یک سال از تاریخ اولین انتشار آگهی در روزنامه گذشته باشد و اساسنامه یا مجمع عمومی شرکت به او این اجازه را داده باشد. اگر تخلفی در این خصوص صورت بگیرد متصدی یا متصدیان تصفیه مسئول خسارت طلبکاران متضرر هستند.

مدارک مورد نیاز به شرح زیر است:

  • اصل صورتجلسه انحلال که باید توسط شرکا و مدیر تصفیه تایید شده باشد و ارائه آن در سامانه http://irsherkat.ssaa.ir
  • سند ثبت دایر بر اسلا دعوتنامه برای شرکا
  • کپی شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه اگر از میان شرکا انتخاب نشده باشد
  • آخرین روزنامه رسمی که آگهی شرکت در آن منتشر شده است
ثبت انحلال شرکت تضامنی
در موارد زیر شرکت تضامنی منحل می‌شود:
  • اگر شرکت برای موضوعی ایجاد شده و حالا این موضوع تمام شده باشد
  • مدت زمان تعیین شده برای عمر شرکت به اتمام رسیده و تمدید نشده باشد
  • ورشکستگی
  • تصمیم و اراده شرکا
  • فسخ شرکت به وسیله یکی از شرکا بنا به شرایطی
  • ورشکستی یکی از شرکا در موارد خاص
  • درخواست طلبکاران با وجود شرایط خاص
  • فوت یا محجوریت طلبکاران یکی از شرکا تحت شرایط خاص
  • اگر یکی از شرکا درخواست انحلال داده باشد و امکان ادامه فعالیت نباشد

ثبت انحلال در شرکت تضامنی به شکل زیر انجام می‌شود:

• تشکیل مجمع عمومی و تصمیم‌گیری برای انحلال
• تعیین مدیر تصفیه توسط این مجمع عمومی فوق‌العاده
• ارسال یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها با پست
• بررسی پرونده توسط کارشناس مرجع ثبت شرکت‌ها
• بررسی وجود نقص و اگر نقص یا ایرادی نبود انحلال توسط مرجع ثبت می‌شود و با سامانه به اطلاع متقاضی می‌رسد
• متقاضی باید به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کند و با پرداخت هزینه‌های قانونی مرتبط برای انحلال پرونده را امضا کند.
• ثبت انحلال در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار آگهی می‌شود و به عموم در این باره اطلاع رسانی می‌شود تا در آینده هیچ سواستفاده‌ای رخ ندهد.
ثبت انحلال شرکت سهامی
شرکت سهامی چه خاص و عام در موارد ذیل منحل می‌شود :
  • اگر موضوع شرکت انجام بشود و یا اجرای آن غیرممکن شود
  • مدت عمر شرکت بدون تمدید شدن منقضی شود
  • شرکت ورشکسته شود
  • مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام با دلایلی برای انحلال تصمیم‌گیری کرده باشد
  • اگر دادگاه حکمی مبنی بر انحلال صادر کرده باشد.

حکم دادگاه ممکن است ناشی از موارد زیر باشد که به دلیل درخواست افراد ذینفع اتفاق می‌افتد:

– اگر بعد از یک سال از زمان ثبت شدن شرکت اقدام یا عملی در راستای موضوع آن انجام نشود و شرکت بیشتر از یک سال فعالیت نکرده باشد

– اگر مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا 10 ماه از تاریخی که اساسنامه تعیین کرده است‌، تشکیل نشده باشد.

– اگر سمت و مقام اعضای هیات مدیره و مدیر عامل برای مدتی بیشتر از شش ماه بدون متصدی مانده باشد

– اگر شرکت منقضی شده باشد یا موضوع آن به اتمام رسیده باشد و مجمع عمومی برای انحلال آن اقدام نکرده باشد

دادگاه صالح است که در موارد ذکر شده حکم صادر کند. لازم به ذکر است که اگر انحلال به دلیل ورشکستگی باشد تابع مقررات قانون امور ورشکستگی است. اگر مدیر تصفیه تعیین نشده باشد و یا به خوبی وظایفش را انجام ندهد هر فرد ذینفعی می‌تواند با مراجعه به دادگاه درخواست تعیین یک مدیر تصفیه جدید بدهد.

ثبت انحلال شرکت تعاونی
شرکت‌های تعاونی در مواردی که در ادامه به آن‌ها اشاره شده است منحل می‌شوند:
  • با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده
  • با کاهش تعداد اعضای شرکت از حداقل اعضا و با توجه به این مورد که با گذشت سه ماه تعداد اعضا همچنان به حد نصاب نرسد
  • اتمام و منقضی شدن مدت تعیین شده در اساسنامه برای حیات شرکت و عدم تمدید آن توسط مجمع عمومی
  • متوقف شدن عملیات و فعالیت‌های شرکت بدون توجیه برای مدتی بیشتر از یک سال
  • رعایت نکردن قوانین مربوطه و دریافت ۳ اخطار کتبی از سوی وزارت تعاون
  • ورشکستگی شرکت

مدارک ثبت انحلال شرکت

برای انحلال، صورتجلسه تنظیم می‌شود و همه اعضای شرکت موظف هستند که آن را امضا کنند. اگر یک نفر برای امضا رضایت ندهد و راضی به انحلال نباشد سایر افراد عضو نمی‌توانند شرکت را منحل نمایند.

اگر یکی از اعضا حضور نداشته باشد و غایب باشد امکان انحلال بدون حضور او وجود ندارد مگر اینکه اعضای شرکت از این فرد غایب یک وکالتنامه تام داشته باشند که بتوانند با آن از طرف او برای انحلال رضایت بدهند.

مدارک مورد نیاز برای انحلال هرکدام از شرکت‌ها متفاوت است که در ادامه به آن اشاره خواهیم کرد:

مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود

  • اصل صورت جلسه انحلال که توسط شرکا و مدیر تصفیه تایید شده باشد.
  •  آخرین روزنامه رسمی شرکت
  •  فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه اگر فردی از بین شرکا نباشد.
  •  اصل روزنامه‌ای که آگهی دعوت شرکاء هر زمان که مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شده در آن منتشر شده است.
  • این مدارک باید ظرف پنج روز به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل داده شود و توسط نماینده فرم درخواست امضا شود.

مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت تضامنی

  • اصل صورتجلسه انحلال که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
  • مدارک شناسایی شرکا
  • مدارک ثبتی شرکت

مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال موسسه

  • اصل صورت جلسه انحلال که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
  • کپی شناسنامه ی همه شرکا
  • کپی شناسنامه مدیر تصفیه در حالتی که از میان شرکا انتخاب نشده باشد.
  • آخرین روزنامه رسمی که آگهی های موسسه در آن منتشر می شود.

مراحل ثبت انحلال شرکت

انحلال شرکت نیازمند طی مراحلی است که در ادامه به آن اشاره شده است:

همه اعضا باید صورتجلسه را امضا کنند و برای انحلال رضایت داشته باشند. انحلال پیش از زمان اتمام مدت تنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است و جلسه مجمع باید به شکل رسمی و با اکثریت دو سوم آرا حاضر تشکیل شود و تصمیم‌گیری انجام شود.

سهامداران شرکت باید با توجه به مقررات یک صورتجلسه تحت عنوان مجمع عمومی فوق‌‌العاده تنظیم کنند و آن را به همراه سایر مدارکی که ذکر شد به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل دهند. پس از آن اداره درخواست را بررسی می‌کند و درصورت صحت موارد و مدارک،‌ برای انحلال اقدام می‌کند. در این مرحله با انتشار آگهی در روزنامه رسمی یا کثیرالانتشار که آگهی‌های شرکت همیشه در آن منتشر شده، به اطلاع صاحبان سهام می‌رسد که شرکت در حال انحلال است.

مالیات انحلال شرکت

درآمدهای شرکت را می‌توان بعد از انحلال آن به دو دسته تقسیم کرد:
  • درآمدی که حاصل فروش محصولات شرکت است و برای انتفاع و سودآوری بوده
  • درآمد ناشی از فروش اموال شرکت برای پرداخت بدهی‌ها و انجام پروسه انحلال. این درآمد برای انتفاع و سودآوری نبوده و برای دادن بدهی و دیون بوده است.

آن دسته درآمدی که برای کسب سود بوده است مشمول مالیات است اما درآمد نوع دوم که ناشی از فروش دارایی و اموال شرکت بوده و برای تصفیه انجام شده مشمول مالیات نیست چرا که معامله تجاری و سودآور نبوده است.

اظهارنامه انحلال شرکت

در قانون مالیات‌های مستقیم ذکر شده که پیش از زمان تشکیل مجمع عمومی یا سایر ارکان شرکت که صلاحیت تصمیم‌گیری در مورد انحلال را دارند، آخرین مدیر یا مدیران شرکت که یک شخص حقوقی است باید یک اظهارنامه تنظیم کنند  و در آن لیست دارایی و بدهی‌های شرکت را تا تاریخ دعوت مجمع شرح دهند. این اظهارنامه، اظهارنامه انحلال شرکت است و باید مشابه همان اظهارنامه‌ای باشد که سازمان امور مالیاتی تنظیم و تهیه کرده است.

این اظهارنامه باید توسط همه صاحبان سهام امضا شود و با مهر شرکت مهر شود. اگر اظهارنامه انحلال تسلیم اداره نشود و یا برخلاف واقعیت تنظیم شود، قسمتی از سرمایه شرکت در زمان انحلال به عنوان جریمه دریافت می‌شود و تمام شرکا ضامن شرکت برای پرداخت این جریمه هستند.

فرم اظهارنامه را باید از سازمان امور مالیاتی دانلود کنید.

نوع دوم اظهارنامه انحلال همان اظهارنامه مالیاتی آخرین سال فعالیت شرکت است و تنظیم آن به عهده مدیر تصفیه است. اگر این اظهارنامه تنظیم و تسلیم نشود مدیر یا مدیران تصفیه ضامن پرداخت جرایم مربوطه خواهند بود

دستورالعمل و آثار انحلال شرکت

  • تمام دارایی‌های شرکت در مالکیت خود شرکت باقی می‌‌ماند
  • اگر به دلیلی جز ورشکستگی منحل شده باشد بعد از تصفیه می‌توان درخواست ورشکستگی داد
  • بعد از انحلال امکان تبدیل شرکت به یک نوع دیگر وجود ندارد و با اتمام تصفیه شرکت هم منحل می‌شود
  • مدیر تصفیه می‌تواند با تنظیم قرارداد یا با معاملات تازه برای پرداخت بدهی اقدام کند

هزینه ثبت انحلال شرکت

هزینه شامل موارد مختلفی است که در ادامه به آن‌ها اشاره شده است:
  • هزینه تنظیم صورتجلسه
  • هرینه رسید پذیرش
  • هزینه‌های مربوط به جمع‌آوری مدارک
  • هزینه ارسال مدارک